《中国财经报》刊文 | 筑牢合规根基 共建廉洁亚太——第四届亚太廉洁合规论坛侧记

筑牢合规根基 共建廉洁亚太

第四届亚太廉洁合规论坛侧记

9月8—10日，第四届亚太廉洁合规论坛在北京举行。本届论坛由厦门国家会计学院联合亚洲开发银行、多边开发融资合作中心、中国对外承包工程商会、亚洲基础设施投资银行共同举办，汇聚政府部门、多边金融机构、企业和学术界的300余名代表参会。

连续第4年举办，本次活动延续往年“论坛+培训”的复合模式，聚焦“将商业廉洁转化为增长优势”主题，通过搭建廉洁合规政策沟通、经验分享与能力建设的综合性平台，持续擦亮“亚太廉洁合规”品牌，为区域间交流合作积蓄新力量、注入新动能。

共话廉洁合规的重要性

当前，国家、地区间的经贸合作日趋密切，廉洁合规的重要性愈发凸显。本届论坛上，多位嘉宾围绕加强廉洁合规建设的重要性，分享了真知灼见。

亚洲开发银行副总裁斯科特·莫里斯表示，基础设施、贸易、金融正在为商业发展创造巨大的机遇，要想把握机遇，离不开信任——相信项目能够公平实施、合同能够公平授予、资源能够负责任地使用、企业能够凭借他们的价值和质量开展竞争，这是探讨廉洁合规议题的重要意义所在。‌

多边开发融资合作中心首席执行官‌王忠晶表示，当前，各国在廉洁制度建设与落地执行之间仍存在差距。经济合作与发展组织（OECD）数据显示，成员国廉洁法规健全度平均得分为63%，而实际落实程度得分仅为44%，部分发展中国家的落差可能更大。

亚洲基础设施投资银行项目投诉处理、独立评价与廉政局局长卡门·诺奈表示，基础设施项目涉及重要财务资源、重大采购决策，以及由承包商、分包商、供应商和其他相关方组成的长链。当发生廉洁问题时，其后果远远超出合规范畴。这可能扭曲竞争、增加成本、延误实施、损害质量，最终削弱投资原本希望实现的发展影响。

世界银行集团常务副行长兼首席行政官张文才表示，廉洁合规工作与发展密切相关，如果大量的项目因为腐败、欺诈、错误的采购行为等导致未能较好实施，甚至导致资源、资金没有用到该用的地方，这样绝不能实现发展目标。

非洲开发银行廉政与反腐办公室主任宝拉·柯斯达表示，不要把合规当作成本，只有真正贯彻合规要求，才能让企业可持续发展，并且企业也能够更好地惠及投资者和运营者，更好地构建与客户之间的信任。

共享中国廉洁合规建设经验

聚焦中国的廉洁合规建设实践，论坛上，来自政府部门、行业机构、企业的多位嘉宾进行了分享。

今年6月，政府采购法、招投标法修订草案提交全国人大常委会审议，财政部国库司副司长郑涌介绍，修订后的政府采购法将所有政府采购资金全部纳入适用范围；对政府采购行为进行全过程跟踪管理；新增数字采购这一新章节，推动采购全流程实现电子化；进一步加大处罚力度、提升政府采购的透明度。

中华全国工商业联合会法律服务部部长涂文介绍，全国工商联从三方面服务民营企业廉洁合规建设。一是提升企业家法治素养，通过举办民营经济法治建设大会、开展专题研修等，强化企业家合规经营理念。二是夯实企业内部治理，推动重点民营企业建立完善中国特色现代企业制度，正在起草的《民营企业反商业贿赂指引》争取今年内发布。三是优化营商环境，深度调研民营企业廉洁合规建设现状，积极参与多部法律法规修订，推动企业廉洁合规建设实现有法可依、有规可循。

“不合规的业务不要，不合规的利润不要，守住合规底线为企业可持续发展提供了坚实支撑。”中国交通建设集团首席合规官慈正开介绍，集团持续深化合规体系建设， 通过在董事会层面专门成立合规委员会，将合规要求融入项目全生命周期管理、嵌入数字化系统等，推动合规从被动应对转为主动谋划、从专项的“小合规”转向全域的“大合规”。

共议廉洁合规的实操路径

既高屋建瓴，也知行合一，今年“亚太廉洁合规能力建设培训会”首次拓展为2.5天，通过“政策解读+案例分析”的方式，解决相关主体落实廉洁合规要求的现实问题。

以《理解廉洁缺失——基于案例的全组织风险剖析》课程为例，世界银行廉政合规办公室主任丽莎·米勒展示了一则案例：一家基础设施承包商超级大建筑商公司（简称SBBI）有意参与假想国（此前SBBI从未在该国开展业务）一项公路建设合同。SBBI决定在假想国寻找一名代理人，由其向该国道路部“关键人物”牵线。一名提案经理声称“认识一个人”，聘请其作为SBBI在假想国的代理人。提案经理负责为SBBI编制投标文件，并有权批准投标文件的提交。代理人推荐了其姻亲经营的公司，提案经理未提出任何问题，将该公司纳入投标文件。SBBI提交的投标文件最终中标，其他投标人向为该项目提供融资的多边开发银行提出投诉，指称SBBI在采购过程中存在欺诈和腐败行为，SBBI对此未采取任何行动，多边开发银行随后展开调查。

上述案例暴露出SBBI内控机制的多项问题，在参会代表们发言后，丽莎·米勒、非洲开发银行首席合规官塞吉奥拉·阿金-泰勒和汉坤律师事务所合作人贾维恒分别进行了有针对性的点评。

关于“SBBI进入一个陌生的市场，公司在考虑这一机会时应当注意什么”， 塞吉奥拉·阿金-泰勒分享了3项风控要点：一是企业开拓海外新市场，需全面开展国别尽职调查；二是应关注行业特点，例如，大规模的基建项目参与主体多、生态复杂，风险点呈现多元化特征；三是应关注并遵守项目融资机构多边开发银行的廉洁合规要求。

关于“SBBI提案经理在投标准备和提交过程中承担多项职责”，贾维恒表示，案例中的提案经理“权力过大”，多边开发银行普遍推行“四眼制度”，要求投标文件须经至少两人审核，落实上下级、交叉双重审核机制。

关于“SBBI获悉指控后未采取任何行动”，丽莎·米勒表示，SBBI存在调查、整改机制缺位问题，企业发现风险端倪却不作为，将被多边开发银行列入制裁黑名单、限制合作。

塞吉奥拉·阿金-泰勒最后提示，关于代理人，多边开发银行允许项目聘用代理人，但必须履行公示与报批流程。企业选用代理人前，务必开展全面的尽职调查，核查其是否存在从业劣迹与不良声誉。

培训还设置“商业机会研讨会”及“律所研讨会”平行会议，由世界银行、亚洲开发银行、亚洲基础设施投资银行、金砖国家新开发银行介绍各自的采购项目与规划，并为多边金融机构、合规领域专家与律师们搭建交流平台。

经过为期3天的论坛与能力建设，参会代表们均有所思考、有所收获。

所罗门群岛央行官员彼得・图拉告诉记者，本次活动让他深刻认识到，完善的制度框架是廉洁合规建设的根基。对所罗门群岛而言，最需要借鉴的就是搭建完善的制度框架，通过制度强化合规管理、整治腐败问题。

“本次论坛让我印象最深刻的一句话是‘诚信为本，不做假账’，无论身处何种岗位，都必须坚守廉洁底线，以正直、诚实的态度完成日常工作。”南非高等教育与培训部行政人员布里奇特・塔帕拉表示，很庆幸能与一众资深从业者、专家交流学习，嘉宾们分享了大量专业知识和实践经验，让她充分了解了各国在廉洁合规建设方面的做法。“我希望把学到的知识和经验带回国内，应用到合规工作当中。”

亚洲开发银行驻中国代表处副首席代表周爱明：廉洁合规是商业贸易的重要基石

“当前国际商业领域越来越重视廉洁合规。廉洁合规不是发展的附属品，也不是企业的负担，而是商业贸易的重要基石。”亚洲开发银行驻中国代表处副首席代表周爱明在第四届亚太廉洁合规论坛上表示。

廉洁合规如何转化为商业机会和商业价值？周爱明认为，可以从两个层面来理解：在市场层面，廉洁合规有助于营造更加公平的竞争环境，当企业相信市场是公平的，会更愿意投资；在企业层面，如果投资者、监管机构等相信企业是廉洁合规的，那么企业将获得更多机会、得到更多支持，有利于其创造更大的商业价值。

亚洲开发银行始终把廉洁合规作为业务发展的核心，重点推进三方面工作。一是将廉洁合规要求深度融入项目全生命周期管理，在项目实施过程中每半年开展专项核查，重点督导项目采购等合规运行。二是常态化发布年度反腐败与廉政报告，梳理治理成效、研判合规风险、明确监管导向。三是深耕知识共享与能力建设。今年年初亚洲开发银行与厦门国家会计学院签署合作备忘录，后续将持续深化交流合作，积极分享双方廉洁合规建设经验与国际最佳实践。

中国对外承包工程商会副会长张湘：对外承包工程行业合规建设稳步向好

近两年，中国对外承包工程行业国际影响力持续扩大，企业“走出去”的步伐不断加快，合规经营的责任也愈发重大。中国对外承包工程商会副会长张湘在第四届亚太廉洁合规论坛上表示，总体看，过去一年中国对外承包工程行业的合规建设进步明显、势头向好。

最重要的进展是国家层面的制度框架基本搭建完成。2025年6月，商务部印发《企业境外廉洁合规工作指引》，共6章55条，对合规管理体系、关键环节行为规范、风险识别与管控等作出系统规定，为企业“走出去”提供基本遵循；国务院国资委推动建设的中央企业合规管理体系已覆盖至境外经营；2025年3月，工信部等15部门联合发布《关于促进中小企业提升合规意识加强合规管理的指导意见》，进一步补齐中小企业合规建设短板。上述制度体系的建设完善，推动建立了相对完整的企业“境内+境外”合规框架。

广大企业普遍设立合规管理委员会、配备首席合规官，参照ISO 37301等国际标准建立健全合规管理体系，一批企业已通过国际权威合规认证，经受住了多边金融机构严格的合规审查；将廉洁合规条款写入合同，向供应商、分包商和合作伙伴延伸，把出口管制、反洗钱筛查等嵌入业务流程，从源头防止“带病合作”；将廉洁合规与ESG管理、可持续基础设施要求一体谋划、一体推进，主动使用良好的合规记录和信用等级参与国际竞争；把合规审查作为境外投资并购、投标、采购、分包、财务支付等关键环节的必经程序，运用大数据、人工智能等数字化手段开展动态监测，做到风险早识别、早预警、早处置。

当前，廉洁合规在对外承包工程领域已经从“加分项”升级为“入场券”。实践证明，廉洁合规从来不是束缚企业发展的枷锁，而是其打开国际市场的“金钥匙”；不是额外的经营成本，而是赢得信任和未来的核心竞争力。多边机构项目采购预审、世行/亚行合规认证、信用等级评价结果与投标中标率之间存在明显的正相关关系；通过ISO 37301认证、获得AAA信用评级、ESG表现较好的企业，融资成本与保险费率也有正向溢价。

“中国对外承包工程行业的合规建设正在加速推进，企业实践日趋成熟，同时也在与全球最佳实践持续对标、不断完善。中国对外承包工程商会愿意继续与各方一道，把这种竞争力打造成中国对外承包工程行业走向国际市场的最稳‘底盘’。”张湘表示。

英国品诚梅森律师事务所合伙人、全球中国业务主管郑菲菲：多重因素推升廉洁合规国际关注度

近年来，在国际项目中，各方对廉洁合规的关注度持续上升。英国品诚梅森律师事务所合伙人、全球中国业务主管郑菲菲在第四届亚太廉洁合规论坛上表示，这一现象背后主要有三方面原因。

第一，规则更加清晰，执法力度不断加大。近年来，主要法域持续修订廉洁合规相关立法，并配套出台实施指引与操作建议，让合规要求更加具体、可操作。与此同时，执法机关持续加大执法力度，企业的违规代价显著上升。规则越清晰，执法越有力，企业对廉洁合规的重视程度自然随之提升。

第二，市场准入与筛选商业伙伴的标准持续提高。在大量跨境项目中，廉洁合规已成为越来越常见的交易先决条件。交易相对方可通过多种途径全面了解企业的合规状况。合规做得不好，可能直接导致企业无法进入合规供应商库，甚至在关键时刻失去交易资格。廉洁合规已不再只是法律层面的底线要求，更是进入国际市场、赢得商业伙伴信任的“通行证”。

第三，廉洁合规理念的推广与深化，让越来越多的企业认识到合规的重要性。近年来，国内企业和相关机构持续推动廉洁合规理念的传播与落地，越来越多的企业将廉洁诚信内化为企业文化并付诸实践，对腐败贿赂、欺诈造假等行为“零容忍”。

综合来看，国际商贸领域对廉洁合规关注度持续上升，是合规监管体系不断完善、市场准入与筛选商业伙伴标准持续提高，以及合规宣传与培训稳步推进的共同结果。廉洁合规已成为国际商事实践中的核心议题，也是企业拓展国际业务过程中不可忽视的重要基础。

在提升廉洁合规实务工作效率方面，郑菲菲建议，企业首先要系统开展廉洁合规风险评估，识别哪些业务、哪些地区、哪些环节是高风险点，再在高风险领域集中资源、采取有力管控，在风险较低的领域则采用更加灵活、轻量的方式，提升效率。这种风险导向的思路，既符合我国政策要求，也与国际通行的合规最佳实践高度契合。

本报记者：苏望月